E-Tafakna ليست مكتبًا للمحاماة. وفقًا اللوائح السارية، تقدم E-Tafakna معلومات قانونية فقط، وتطبيقًا محمولًا يسمح بإنشاء وثائق قانونية استنادًا إلى نماذج، بالإضافة إلى خدمة لربط الأفراد والشركات مع محترفين يقدمون خدمات للشركات والأفراد.
SARL أو SUARL؟ الاختيار الذي يحدث الفرق في شركتك!
SARL أو SUARL في تونس (2026): عدد الشركاء، رأس المال، التسيير، القرارات، والتسجيل عن بعد بالسجل الوطني للمؤسسات. مقارنة واضحة لاختيار الشكل المناسب.
الشركة الفردية ذات المسؤولية المحدودة (SUARL) هي شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد: أنت المالك الوحيد وصاحب القرار الوحيد. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) فتضم من 2 إلى 50 شريكا. وفي الحالتين، تكون المسؤولية محدودة بقدر المساهمات ويُحدَّد رأس المال بحرية في العقد التأسيسي.
اختر SUARL إذا كنت تنطلق بمفردك، واختر SARL إذا كان لديك شريك أو أكثر منذ البداية أو كنت تنوي إدخال مستثمرين قريبا.
المقارنة في 6 نقاط
عدد الشركاء: شريك واحد في SUARL، ومن 2 إلى 50 في SARL.
المسؤولية: محدودة بقدر المساهمات في الشكلين، ولا تُمسّ أملاكك الشخصية إلا في حالة الضمانات الشخصية أو أخطاء التسيير.
رأس المال: يُحدَّد بحرية في العقد التأسيسي في الشكلين، ويجب أن يكون مدفوعا بالكامل ومودعا ببنك باسم الشركة عند التأسيس.
التسيير: مسيّر أو أكثر في SARL من الشركاء أو من غيرهم؛ وفي SUARL يمكن للشريك الوحيد أن يكون مسيّرا أو أن يعيّن غيره.
القرارات: يصوّت الشركاء في جلسة عامة في SARL؛ وتُدوَّن قرارات الشريك الوحيد في سجل خاص في SUARL.
حدّ مهم: لا يمكن للشخص الطبيعي أن يكون شريكا وحيدا إلا في شركة فردية واحدة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالتفصيل
تخضع SARL لمجلة الشركات التجارية (القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000). وتضم شريكين على الأقل وخمسين شريكا على الأكثر. وإذا تجاوز العدد خمسين، وجب تحويلها إلى شركة خفية الاسم في أجل سنة، وإلا جاز لكل من له مصلحة طلب حلّها.
أُلغي الحد الأدنى لرأس المال الذي كان محددا بـ1000 دينار، وأصبح الشركاء يحددون رأس المال بكل حرية. ويُعيَّن المسيّر في العقد التأسيسي أو بقرار لاحق من الشركاء. وكل سنة يُخصَّص 5 بالمائة من الربح الصافي للاحتياطي القانوني إلى أن يبلغ 10 بالمائة من رأس المال.
تناسب SARL المشاريع التي يقودها عدة مؤسسين، إذ ينظّم العقد التأسيسي توزيع الحصص وقواعد التصويت ودخول شركاء جدد.
الشركة الفردية ذات المسؤولية المحدودة بالتفصيل
تخضع SUARL لأحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما لم توجد أحكام خاصة (الفصل 148 من مجلة الشركات التجارية)، وهي تجارية بشكلها مهما كان موضوعها.
هناك قاعدتان خاصتان: لا يمكن للشخص الطبيعي أن يؤسس إلا شركة فردية واحدة (الفصل 149 كما نقحه القانون عدد 47 لسنة 2019 المؤرخ في 29 ماي 2019). ويمارس الشريك الوحيد صلاحيات جلسة الشركاء دون إمكانية تفويضها، ويجب إمضاء قراراته وتدوينها بسجل خاص، وإلا كانت باطلة (الفصل 154).
تناسب SUARL المستشار أو التاجر أو المؤسس الذي ينطلق بمفرده ويريد الفصل بين أملاكه الشخصية وأملاك المؤسسة.
الانتقال من شكل إلى آخر
الاختيار الأول ليس نهائيا. إذا اجتمعت كل حصص SARL في يد شخص واحد، تستمر الشركة في شكل SUARL. وفي المقابل، إذا أحال الشريك الوحيد جزءا من حصصه إلى شريك جديد، أصبحت الشركة تضم عدة شركاء ووجب تعديل عقدها التأسيسي.
ويجب التصريح بكل تغيير (إحالة حصص، مسيّر جديد، تنقيح العقد التأسيسي) لدى السجل الوطني للمؤسسات.
أي شكل يناسب مشروعك؟
تنطلق بمفردك وتريد التحكم الكامل: SUARL.
لديك مؤسسان أو أكثر: SARL مع عقد تأسيسي يضبط قواعد إحالة الحصص وخروج الشركاء.
تخطط لجمع تمويل قريبا: SARL، أو SUARL يتم تحويلها عند دخول أول مستثمر.
لديك شركة فردية وتريد إطلاق نشاط ثان بمفردك: لا يمكن للشخص الطبيعي تأسيس شركة فردية ثانية، ويجب اختيار شكل آخر.
تأسيس SARL أو SUARL في 2026
منذ 1 جويلية 2026 لم يعد السجل الوطني للمؤسسات يقبل الملفات الورقية: يتم التأسيس وكل التغييرات عبر المنصة الإلكترونية للسجل بواسطة هوية رقمية (Mobile ID أو DigiGo). وتُمضى الوثائق إلكترونيا، ولم يعد الختم الدائري ولا التعريف بالإمضاء بالبلدية مطلوبين.
ويجب أن يتضمن الملف التصريح بالمستفيد الحقيقي الذي يفرضه القانون عدد 52 لسنة 2018 المؤرخ في 29 أكتوبر 2018 المتعلق بالسجل الوطني للمؤسسات. وتجد الخطوات والوثائق والمعاليم في دليلنا حول تسجيل شركة SUARL بالسجل الوطني للمؤسسات.
أخطاء يجب تجنبها
تأسيس SARL مع شريك صوري لتفادي SUARL: يصبح هذا الشخص شريكا فعليا له حقوق في الشركة.
تحرير عقد تأسيسي لـSARL دون بنود حول إحالة الحصص وخروج أحد الشركاء.
عدم تدوين قرارات الشريك الوحيد في السجل الخاص: تكون باطلة.
الخلط بين الحساب الشخصي وحساب الشركة: حماية الأملاك الشخصية تفترض فصلا واضحا.
إعداد عقدك التأسيسي مع E-Tafakna
توفر E-Tafakna نماذج عقود تأسيسية لـSARL وSUARL والإمضاء الإلكتروني مع TunTrust، وهو أمر مفيد منذ أن أصبح السجل الوطني للمؤسسات يعمل عن بعد بالكامل.
الأسئلة الشائعة
هل يوجد حد أدنى لرأس مال SARL أو SUARL في تونس؟
لا. أُلغي الحد الأدنى البالغ 1000 دينار، وأصبح رأس المال يُحدَّد بحرية في العقد التأسيسي ويجب دفعه بالكامل عند التأسيس. ويبقى رأس المال الملائم للنشاط مفيدا في التعامل مع البنوك والشركاء.
هل يمكن تأسيس شركتين فرديتين SUARL؟
لا، لا يمكن للشخص الطبيعي أن يؤسس إلا شركة فردية واحدة (الفصل 149 من مجلة الشركات التجارية).
هل يجب أن يكون مسيّر SUARL هو الشريك الوحيد؟
لا. يمكن للشريك الوحيد أن يكون مسيّرا أو أن يعيّن شخصا آخر مسيّرا.
هل يمكن تحويل SUARL إلى SARL؟
نعم. يحيل الشريك الوحيد جزءا من حصصه، ويُحيَّن العقد التأسيسي، ثم يُصرَّح بالتغيير لدى السجل الوطني للمؤسسات.
هل يتم التأسيس عن بعد؟
نعم منذ 1 جويلية 2026: كل إجراءات السجل الوطني للمؤسسات تتم عن بعد بواسطة Mobile ID أو DigiGo والإمضاء الإلكتروني.
المصادر
مجلة الشركات التجارية، القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000، الفصول من 148 إلى 155 (نسخة محيّنة)
القانون عدد 47 لسنة 2019 المؤرخ في 29 ماي 2019 المتعلق بتحسين مناخ الاستثمار
القانون عدد 52 لسنة 2018 المؤرخ في 29 أكتوبر 2018 المتعلق بالسجل الوطني للمؤسسات
E-Tafakna هي شركة ناشئة مبتكرة في مجال التكنولوجيا القانونية. نحن نكرس جهودنا لتحويل الوصول إلى الخدمات القانونية من خلال تقديم حلول رقمية متقدمة لإنشاء وإدارة وتنفيذ الوثائق القانونية. مهمتنا هي ديمقراطية الخدمات القانونية من خلال جعلها أكثر تكلفة معقولة، ومتاحة، وسهلة الفهم، مما يمكن الجميع، من رواد الأعمال إلى الشركات الكبرى، من التنقل بسهولة في العالم القانوني
e-Tafakna
تونس · العربية